La Audiencia Provincial de Sevilla, mediante su Sentencia 515/24, ha reafirmado un principio clave en la gestión de sociedades: los administradores serán responsables solidarios de las deudas sociales contraídas tras el inicio de la causa de disolución, si no actúan de acuerdo con las obligaciones que establece la Ley de Sociedades de Capital (LSC)
.
El caso: Contexto y fallo
La resolución aborda la demanda interpuesta contra una administradora de una sociedad inactiva, que dejó de operar y no cumplió con su deber de promover la disolución de la misma, pese a estar en causa de disolución. La entidad demandante, Vereda Ancha, Materiales de Construcción, S.L., reclamaba el pago de una deuda de 12.893,71 euros, más intereses y costas, que no pudo cobrarse debido a la falta de patrimonio de la sociedad demandada.
El tribunal confirmó la condena inicial, al considerar que la administradora incumplió su deber de diligencia y responsabilidad, señalando que:
“Los administradores responderán solidariamente de las deudas sociales contraídas tras el acaecimiento de la causa de disolución, al no haber promovido la convocatoria de la junta general para su disolución o no haber solicitado su liquidación judicial en el plazo establecido”.
Las claves legales de la sentencia
Según el artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital, los administradores tienen la obligación de convocar la junta general para adoptar un acuerdo de disolución en los dos meses siguientes a que se produzca una causa de disolución. Si no lo hacen, serán responsables solidarios de las deudas sociales que se generen desde ese momento.
En este caso, la sociedad:
- No presentó cuentas desde su constitución en 2008.
- Cesó su actividad durante más de un año, lo que constituye una causa de disolución según el artículo 363.1.a) LSC.
- No contaba con patrimonio para satisfacer las deudas.
La sentencia recalca que:
“El incumplimiento de la obligación legal de promover la disolución genera una presunción de culpa, sin necesidad de probar un nexo causal entre la omisión y el daño sufrido por los acreedores”.
En otras palabras, la responsabilidad del administrador opera de forma objetiva o cuasi-objetiva, ya que basta con la omisión del deber para que surja la responsabilidad.
Importancia del momento en que se contraen las deudas
Un aspecto crucial de la sentencia es que los administradores no son responsables de las deudas previas a la causa de disolución, pero sí de aquellas generadas posteriormente si no cumplen con sus deberes legales. Esto queda reflejado en la conclusión del fallo, que señala:
“La no liquidación en forma legal del patrimonio social, cuando la sociedad se encuentra en situación de insolvencia, es susceptible de producir daño a terceros y activa la responsabilidad solidaria de los administradores”.
Implicaciones prácticas para los administradores
- Identificar causas de disolución: Los administradores deben estar atentos a situaciones como cese de actividad, pérdidas significativas o cualquier circunstancia que reduzca el patrimonio neto por debajo del capital social.
- Actuar rápidamente: La ley otorga un plazo de dos meses desde el momento en que se produce la causa de disolución para convocar una junta general o solicitar la disolución judicial.
- Evitar nuevas deudas: Contraer deudas una vez que la sociedad está en causa de disolución, sin adoptar las medidas legales correspondientes, compromete directamente la responsabilidad personal del administrador.
Conclusión
La Sentencia 515/24 de la Audiencia Provincial de Sevilla es un recordatorio contundente para los administradores sobre sus obligaciones legales y la importancia de una gestión diligente. En palabras del fallo:
“La responsabilidad solidaria de los administradores es inevitable cuando omiten su deber de promover la disolución o liquidación, causando un perjuicio a los acreedores al permitir la continuidad de una sociedad inviable”.
Si eres administrador o empresario, actuar con diligencia y cumplir con las disposiciones legales puede protegerte de consecuencias graves, tanto económicas como legales. ¿Tienes dudas sobre la gestión o disolución de tu sociedad? Contáctenos para recibir asesoramiento especializado.
